명칭변경과 조직변경

1. 회사의 조직변경이란 회사가 그 법인격의 동일성을 보유하면서 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로 되는 것으로, 실체적 요건으로서 법인격의 동일성 유지와 절차적 요건으로서 해산등기 및 설립등기가 필요하다. 한편, 법인격의 동일성이 유지되기 위해서는 해산하는 법인과 설립되는 법인이 각각 1개임을 전제로, 명문으로 ‘조직변경’을 직접 명시하거나 권리ㆍ의무 승계규정 등을 두어야 한다.

2. 상호변경이나 명칭변경은 같은 종류의 회사 또는 같은 종류의 법인내에서만 가능하기 때문에, 주식회사에서 특수법인으로의 명칭변경은 불가능하다. 따라서 조직변경을 전제로 하지 않고서는 대한주택보증주식회사에서 주택보증공사로의 명칭변경을 할 수 없다. 다만, 주택도시기금법 제1조(목적) 및 동법 부칙 제2조, 제4조의 규정을 고려해 볼 때 법인격의 동일성이 유지되고 동법 제20조와 제30조에 의해 설립등기와 해산등기 등이 가능하여 조직변경이 가능하므로, 조직변경을 전제로 한 명칭변경은 가능하다.

참조조문 : 상법 제219조, 제232조, 제235조, 제242조, 제244조, 제286조, 제287조의26, 제549조, 제604조, 제607조, 제608조, 협동조합기본법 제60조의2, 제68조의2, 제105조의2, 제105조의3, 제108조의2, 농어업경영체육성및지원에관한법률 제18조, 변호사법 제55조의2, 구한국전력주식회사법 부칙 제1조 내지 제11조, 한국전력공사법 제1조, 제6조, 부칙 제1조 내지 제11조, 구지적법 제41조의9, 부칙 제1조 내지 제5조, 국가공간정보기본법 제12조, 제18조, 부칙 제1조 내지 제3조, 구주택건설촉진법 제47조의6, 제47조의10, 부칙 제5조, 제6조, 제9조, 주택도시기금법 제1조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조, 제30조, 부칙 제2조, 제4조, 제5조, 제6조

참조예규 : 등기예규 제612호

참조판례 : 대법원 1984. 9. 25.선고 84다카493 판결 ,대법원 1985. 11. 12.선고 85누69 판결 ,대법원 2012. 2. 9..선고 2010두6731 판결 ,부산고등법원 2004누3847 확정판결

참조선례 : 부동산선례 제1-574호, 제6-405호, 제6-235호, 제200912-1호